会社役員の皆さまへ

未上場企業でいま起きている
『役員個人を責任追及する訴訟』!
役員の皆さまの個人防衛、備えは万全ですか?

beginning はじめに

欧米のように会社だけではなく役員個人が株主、取引先、顧客、従業員から訴えられる時代。
役員は経営判断のミスをはじめ、様々な責任を問われる可能性があり、場合によっては億単位の損害賠償を個人で追わなければならない可能性もあります。

株主代表訴訟というと、上場企業などの大企業の問題であり未上場企業にはあまり関係ないと思われているのでは?
しかし、株主代表訴訟の80%以上は中小企業で起きています。
また、今まで役員個人が取引先や顧客から訴えられることはほとんどありませんでしたが、ここ数年で役員個人が取引先や顧客から責任追及されることも増加しています。

CASE役員が責任を負う3つのケース

  1. Case 01取引先・顧客から

    従業員による不祥事件で取引先に多額の損害が発生
    役員個人の内部統制監理システム不備が問われるケース

  2. Case 02従業員から

    セクハラ、パワハラ、雇用問題など
    従業員の権利意識の高まりにより、セクハラ、パワハラ、
    不当解雇だと社長や担当役員が訴えられるケース

  3. Case 03株主から

    事業の失敗により会社に多額の損失が発生
    役員個人の監理責任を問われ株主から訴えられる(株主代表訴訟)ケース

Case 01取引先・顧客から

取引先・顧客から:役員個人が責任追及!?

取引先が会社に対して起こした訴訟に、役員個人も被告に含め責任を追及され巻き込まれるケースも増えている。役員個人を責任追及すれば心理的にプレッシャーをかけられ、訴訟を有利に進められる。

事例:役員個人も被告となり責任を問われた事例
広告業のZ社は、就職活動情報サービスを運営する取引先から業務を受託。取引先の配信リポートを誤ってインターネット上で第三者が閲覧可能な状態になっていた。
取引先は秘密保持契約違反があったとして、Z社および代表取締役個人に対して損害賠償を求める訴訟を提起された。
事例:役員個人も被告となり責任を問われた事例
繊維原料の製造会社D社は、繊維原料を取引先に供給する契約を締結していたが、D社が契約上の義務に違反して繊維原料の供給を停止したことで損害を被ったとして、取引先から会社に対しては債務不履行責任、代表取締役に対しては任務懈怠責任を根拠に、余分に発生した調達コスト、逸失利益などの損害賠償を求める訴訟が起こされた。

その他の事例

  • 従業員の不正取引により取引先に多額の損害が発生した事例
  • 修理業者による不正改造が原因で発生した人身事故につき当該機器を販売した会社の取締役が訴えられる事例
  • 従業員が食品衛生法に違反して牛乳を再利用した行為につきこれを防止するための社内体制を構築しなかったとして取締役の責任が認められた事例
  • 従業員らの不正行為を防止するためのリスク管理体制を構築しなかったことにつき取締役の責任が認められた事例

Case 02従業員から

事例:「不当解雇」と部門役員および代表者が訴えられた事例
建設業のS社は、自動車事故を一年間に3度も起こし、会社に多額の損害を与えた従業員を話し合いの末、円満退職にした。その後突然に不当解雇だと組合を作り訴えてきた。
退職した従業員は、裁判が終わるまでの間の給与も請求し、代表取締役の遺族(相続人)に対しても損害賠償責任が認定されてしまった。
(注)代表取締役は係争中に死亡し、代表取締役の相続人が裁判を引き継ついだ。

その他の事例

  • 不採算部門の人員を解雇したところ、不当解雇と会社と役員が訴えられた事例
  • 労働者の生命・健康を損なわない体制の構築と長時間労働の是正方策を実行しなかったことにつき取締役の責任が認められた事例
  • 労働者の労働時間を管理する体制を整備していなかったことにつき取締役の責任が認められた事例
  • 代表取締役が従業員からのセクハラ被害の申立に対して十分な調査も適切な措置もとらなかったことにつき責任が認められた事例

Case 03株主から

株主から:内部統制システム構築義務違反!?

役員は自ら法令等を遵守することは当たり前ですが、従業員の不正行為や違法行為などを未然に防ぐ体制、すなわち「内部統制システム」の構築義務が求められております。
「内部統制システム」があったとしても機能せず、会社に損害が発生した場合には、役員個人が責任を問われる時代になっております。

事例:内部統制システム構築義務違反による責任を問われた事例
製造業のX社で経理部の社員が横領し、事件が発生。X社の株主は、役員である取締役はこのような横領が起きないよう管理する体制の整備義務を怠ったと主張し株主代表訴訟を提起した。X社の役員取締役らは責任を認め、役員取締役の責任に基づく賠償金として、横領金額に準じた賠償金を会社に支払うことで和解が成立。

株主から:親族間での訴訟!?

未上場企業(中小企業)での株主代表訴訟のほとんどは、親族間で起きていると言われています。特に、事業継承で役員が交代、相続で株主が代わった時など、親族関係にある役員と株主とが経営方針などについて対立し、株主代表訴訟に発展します。
また、親族関係者は会社の内情を詳しく知っているため、役員の責任が認められやすいので特に注意が必要です。

事例:親族の株主から訴えられた事例
情報処理業のI社は、取引のある下請けシステム会社が経営不振のため、その会社に3,000万円の融資を実行したところ回収不能となった。
その結果、株主の義父から、回収不能となった3,000万円の損害賠償を求めて、娘婿である代表取締役に対して株主代表訴訟を起こされた。

その他の事例

  • 退職金規定を超える退職金の支給、海外旅行費の支出、株主総会決議に違反する監査役報酬の支払、非上場自社株式の売買価格の決定が問題とされ、その一部について取締役の責任が認められた事例
  • 従業員が行った第三者に対する利益供与につき取締役の責任が認められた事例
  • 製品のリコール等の措置をとらず官庁に適切な報告をしなかったことにつき取締役の責任が問題となった
  • 子会社化した債務超過会社に増資したことにつき取締役の責任が認められた事例
  • 食品衛生法上使用が認められない添加物を含む商品が販売されていたことを後に認識しながらこれを世間に公表しなかったことにつき取締役・監査役の責任が認められた事例
  • 新店舗出店の判断により会社に損害が生じたことにつき取締役の責任が認められた事例

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